Código de Ética e Conduta

Introdução

O escritório Marins Bertoldi Advogados Associados (“MBAA”), comprometido com a adoção de comportamentos éticos e transparentes, visando assegurar que as atividades do escritório observem as melhores práticas do mercado, estabelece seu programa de Compliance e publica seu Código de Ética e Conduta.

É parte integrante deste Código a Política Anticorrupção baseada na Lei n° 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e nas legislações anticorrupção internacionais.

Objetivo do programa

O objetivo do programa de compliance é promover uma cultura organizacional que incentive a conduta ética e o compromisso com o cumprimento da lei, estabelecendo, por meio do Código de Ética e Conduta, normas gerais de conduta que devem orientar suas relações internas e externas.

A Política Anticorrupção visa assegurar que os advogados, trainees, estagiários, empregados, mensageiros, correspondentes, fornecedores, e demais indivíduos que possam representar o MBAA entendam os requisitos gerais da Lei Anticorrupção e FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), servindo também como uma ferramenta de prevenção e orientação para que sejam evitados conflitos e violações dessas leis.

Mensagem dos sócios fundadores

Como bons profissionais do direito, bem sabemos que as normas são criadas para regular fatos futuros. Mas este Código não foi construído apenas antevendo o futuro. Ele também é uma consolidação dos valores que impulsionaram uma história de vinte anos de atuação jurídica.

Para nós, a ética é um diferencial histórico; não obrigação legal.

 

Não queremos agir de forma diferente. Não sabemos agir de forma diferente. Acreditamos no trabalho e na luta, e não precisamos percorrer nenhum caminho fácil para construir um grande escritório. Um grande escritório que se tornará ainda maior, porque cresce não em números, mas em pessoas. Pessoas que pensam e agem de forma ética, profissional, dedicada e competente. Pessoas em quem confiamos, e de quem dependemos, para a continuidade desta história.

Assim, nesse contexto, instituímos  nosso Código de Ética e Conduta, que discorre acerca dos princípios basilares do MBAA. O que aqui transcrevemos é o que pensamos, defendemos e praticamos. Deve esse Código, portanto, pautar nossa conduta profissional diária.

 

A quem se aplica este Código

 

O presente Código de Ética e Conduta aplica-se aos advogados, trainees, estagiários, empregados, mensageiros, correspondentes, fornecedores, bem como a qualquer pessoa que atue direta ou indiretamente para ou em nome do escritório, os quais, em conjunto, doravante, são denominados Colaboradores.

Alguns conceitos importantes

FCPA – Foreign Corrupt Practices Act (Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos)

A FCPA é uma lei federal norte-americana que visa coibir o pagamento, a oferta ou a promessa de pagamento de quantia monetária ou qualquer outro bem de valor a candidatos a cargos governamentais, partidos políticos estrangeiros, funcionários públicos e autoridades no intuito de conseguir uma vantagem indevida, obter ou reter negócios ou algum tipo de tratamento diferenciado favorável em transações comerciais.

A lei também exige que as sociedades mantenham seus livros e registros de modo que reflitam com clareza e exatidão todas as suas transações e mantenham um sistema de controles contábeis internos de forma a evitar que a prática de subornos seja encoberta.

Compliance

Compliance significa estar de acordo com as normas legais e regulamentares, políticas e diretrizes estabelecidas para a organização, bem como evitar, detectar e tratar quaisquer desvios que possam ocorrer nas mais diversas tarefas e procedimentos que permeiam o dia a dia das instituições.

A cultura de compliance também significa comunicar preocupações e se certificar de que comportamentos suspeitos não avancem sem resposta.

Seguindo o que ocorre com a FCPA, a Lei n° 12.846/2013 incentiva a manutenção de sistemas de compliance ao mencionar a possibilidade de atenuação das sanções para aquelas empresas que demonstrarem “a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.

 Procedimentos e Conduta

1.      Procedimentos do Código de Ética e Conduta

1.1      Código de Ética e Disciplina da OAB

O MBAA norteia-se pelo Código de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil, atendendo aos princípios que formam a consciência profissional do advogado e representam imperativos de sua conduta.

1.2      Clientes

Os Colaboradores do MBAA entendem que em relação aos clientes deve‑se:

•     evitar aqueles cuja reputação seja duvidosa e/ou não esteja de acordo com princípios éticos compatíveis com a postura do MBAA e/ou do mercado em que atue;

•     agir com cortesia e eficiência, oferecendo informações precisas e verdadeiras, para que estes escolham a melhor opção de serviço de acordo com sua necessidade;

•     primar pela dignidade e lealdade, não fornecendo informações enganosas ou improcedentes sobre os serviços do escritório e, em nenhuma hipótese, conceder vantagens, diretas ou indiretas, que contrariem as políticas do escritório;

•     guardar absoluto sigilo das informações obtidas;

•     ter boa fé e não alterar nem deturpar o teor de documentos; e

•     abster de dar pareceres ou emitir opiniões sem estar suficientemente informado, autorizado e devidamente documentado.

1.3      Fornecedores e parceiros

As contratações de fornecedores e a celebração de parcerias pelo MBAA devem pautar-se nos seguintes critérios:

•     não deverão ser contratados fornecedores e celebradas parcerias com quem tenha reputação  duvidosa e/ou não esteja de acordo com princípios éticos compatíveis com a postura do MBAA e/ou do mercado em que atue;

•     as contratações de fornecedores e a celebração de parcerias deverão sempre ser baseadas em critérios técnicos e profissionais;

•     não serão permitidas contratações de fornecedores e celebração de parcerias com terceiros que possuam algum grau de parentesco com advogados e empregados do MBAA; e

•     sempre que possível e necessário a contratação de fornecedores e a celebração de parcerias devem  respeitar os princípios da livre concorrência, o que inclui, sempre que possível, procedimento de cotação de preços e aferição de qualidade, garantindo a relação custo-benefício.

1.4      Conflito de interesses

Um conflito de interesses pode ocorrer quando objetivos pessoais venham a interferir na avaliação e na objetividade de um Colaborador em relação à defesa dos interesses de clientes e ao desenvolvimento de demais trabalhos representando o MBAA.

São exemplos de circunstâncias em que há conflito de interesses:

•     a existência de vantagem financeira direta ou indireta para o Colaborador;

•     o relacionamento com algum concorrente, fornecedor, cliente, parceiro ou consultor que influencie no desenvolvimento do trabalho profissional do Colaborador, tal como, mas não limitado, à defesa do interesse de clientes;

•     situação que envolva familiar ou amigo dos Colaboradores que comprometa a defesa de interesses de clientes ou o desenvolvimento dos trabalhos profissionais destes perante e em nome do MBAA;

•     solicitar ou aceitar presentes ou qualquer tipo de vantagem indevida de fornecedor, cliente ou outros que estejam fazendo negócios com o MBAA ou procurando fazê-los (salvo se de acordo com as políticas do escritório que regulamentam o recebimento de presentes, gratificações e diversões, que permitem a aceitação de brindes de pequeno valor); e

•     utilização indevida do patrimônio do MBAA (incluindo patrimônio tangível, informações confidenciais, informações não públicas ou oportunidades de negócio).

Os Colaboradores devem informar ao Comitê de Compliance sobre qualquer situação que pareça criar um conflito de interesses.

Nenhuma decisão ou medida, seja ela tomada dentro ou fora das relações comerciais com o MBAA, deverá entrar em conflito com as responsabilidades para com o escritório, sendo proibido usar indevidamente os recursos do escritório ou as prerrogativas de seu cargo.

Os Colaboradores deverão sempre levar em consideração como as suas decisões ou medidas serão interpretadas pelos outros, dentro ou fora do escritório. É essencial proceder de maneira a evitar a mínima demonstração de conflito de interesses.

Todos os conflitos reais ou potenciais devem ser imediatamente comunicados ao Comitê de Compliance do escritório para análise, incluindo aquelas circunstâncias onde exista dúvida sobre um conflito real ou potencial.

1.5      Presentes e Entretenimento

É proibido que Colaboradores do MBAA autonomamente aceitem ou deem presentes, favores e atividades de entretenimento, sendo necessário, para tanto, prévio conhecimento e autorização do Comitê de Compliance.

O Comitê de Compliance deverá impor a negativa de recebimento ou oferta de qualquer favor que implique obrigação da parte presenteada, ou, ainda, que enseje contrapartida para tratamentos preferenciais na obtenção de contratos, serviços, mercadorias ou negócios junto ao MBAA.

Será aceitável o recebimento e oferta de presentes, favores e entretenimento, nos casos em que estes:

•         não sejam vistos como suborno, pagamento ou tentativa indevida de exercer influência;

•         não causem constrangimento quando revelados publicamente;

•         sejam de pequeno valor; e

•         não infrinjam o Código de Ética e Conduta do MBAA.

1.6      Atividades e contribuições políticas

O MBAA incentiva seus Colaboradores a exercer seu direito de votar e participar ativamente do processo político. Contudo, é proibido o envolvimento de Colaboradores, durante o exercício de suas funções, no ambiente de trabalho ou em nome do MBAA, em atividades político-partidárias. Essas atividades deverão ser desenvolvidas sempre em caráter pessoal e de forma que não interfiram na sua atividade profissional junto ao MBAA.

O expediente de trabalho não pode ser utilizado para auxiliar partidos políticos, candidatos ou campanhas.

Política Anticorrupção

2.      Suborno

O suborno consiste da oferta, promessa, doação, solicitação, autorização para pagar algo de valor em troca de um tratamento favorável por uma empresa, instituição, autoridade governamental ou funcionário público.

É vedado a qualquer Colaborador, agindo em nome do MBAA, oferecer, prometer, autorizar, entregar ou pagar qualquer valor, doação de presentes ou entretenimento para qualquer autoridade governamental, terceira pessoa a ele relacionada, ou para qualquer outra pessoa ou entidade do setor comercial ou privado, com a intenção de induzir o receptor a abusar de sua posição ou de obter vantagens indevidas.

O Código de Ética e Conduta aplica-se não somente à pessoa que pagou o suborno, mas também às pessoas que tomaram atitudes em resposta a um pagamento, como por exemplo, aprovar o pagamento de um suborno.

Sob nenhuma circunstância os Colaboradores devem oferecer ou receber quaisquer vantagens, direta ou indiretamente, durante a realização das suas atividades. Essas proibições se aplicam independentemente de a conduta envolver funcionários do governo, empresas ou entidades privadas ou indivíduos, não importando o valor envolvido.

Não se deve fazer contribuições diretas ou indiretas a partidos políticos, organizações ou indivíduos que atuem em política partidária, como forma de obter uma vantagem ilegal.

Nenhum colaborador sofrerá penalidade por deixar de oferecer um benefício a um agente público ou qualquer outra instituição, mesmo que isto resulte em não atingir os objetivos necessários.

Para diminuir o risco de terceiros agirem como facilitadores de subornos, quaisquer contribuições a projeto filantrópico e/ou social, incluindo escolas, fundos educacionais e projetos de infraestrutura, devem ser previamente aprovadas pelo Comitê de Compliance.

Doações devem ser realizadas apenas por razões filantrópicas legítimas, para servir aos interesses humanitários e de apoio às instituições culturais ou educacionais. Não é permitido fazer uma doação em troca de um específico tratamento do escritório por um funcionário público.

A contratação de um empregado, consultor ou fornecedor de bens ou serviços deve ser avaliada com cautela sempre que se trate de:

•     autoridade governamental (atualmente em exercício ou não);

•     parente de autoridade governamental; e

•     entidade na qual autoridade governamental tenha investimentos substanciais ou outro interesse financeiro.

2.1      Sinais de Alerta

Para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção, é importante que os Colaboradores fiquem atentos quanto à existência de sinais de alerta, que podem sugerir que as vantagens ou pagamentos indevidos podem estar ocorrendo.

Deve-se ter desconfiança dobrada a qualquer um dos seguintes sinais de alerta:

•     “Ninguém vai perceber”;

•     “Eu não teria conseguido fazer o meu trabalho se tivesse cumprido todas as políticas e procedimentos”;

•     “Sempre procedemos assim, portanto, deve ser aceitável”;

•     “Não é problema meu, porque não é o meu trabalho; de qualquer forma, alguém vai perceber”; e

•     “Corrigiremos isto depois”.

Ao perceber qualquer sinal de alerta, o Colaborador deve relatar a sua preocupação ao Comitê de Compliance, que conduzirá uma investigação sigilosa, se a preocupação relatada assim o exigir.

2.2      Clientes

O MBAA, no exercício de suas atividades, deve prezar pelo cuidado na prestação de serviços às pessoas físicas e jurídicas que, de alguma forma, possam comprometer a imagem do escritório.

2.3      Fornecedores

O MBAA tem como princípio trabalhar com fornecedores e parceiros de negócios idôneos.

O MBAA adota práticas éticas e legais na seleção, negociação e administração de todas as atividades, tratando com respeito todos os fornecedores e parceiros de negócio, sem privilégios, favorecimentos ou discriminação de qualquer natureza, independentemente do volume de negócios que mantém com o fornecedor.

2.4      Terceiros e Correspondentes

As regras contidas neste Código de Ética e Conduta são aplicáveis a todos os que representam o MBAA, como terceiros e correspondentes.

Os contratos de prestação de serviços firmados com terceiros e correspondentes devem ser baseados nas necessidades do MBAA e conter cláusulas referentes ao Código de Ética e Conduta.

Nenhum terceiro, agindo em nome do MBAA, deve exercer influência imprópria sobre funcionários públicos ou ser indicado por funcionários públicos para prestar serviços ao escritório ou aos seus clientes.

2.5      Violações ao Código de Ética e Conduta e proteção contra retaliações

É responsabilidade de todos Colaboradores comunicar qualquer desvio de conduta e suspeita de violação aos princípios definidos no presente Código de Ética e Conduta, não importando qual seja a identidade ou cargo do suspeito da infração.

As comunicações de violação, realizadas por pessoa identificada ou não, devem ser direcionadas ao Canal de Denúncias.

Todas as informações recebidas serão tratadas com confidencialidade e sigilo pelo Comitê de Compliance. O Comitê compromete-se a manter sigilo sobre a identidade daqueles que relataram e/ou participaram da investigação sobre a violação relatada.

O MBAA repudia qualquer discriminação ou retaliação contra os Colaboradores por terem, de boa fé, denunciado uma suspeita de desvio de conduta, mesmo que se constate que a denúncia, ao final do processo de investigação, seja considerada improcedente.

Identificada a ocorrência de qualquer espécie de discriminação ou retaliação, o Colaborador que vier a adotar tal comportamento estará sujeito a procedimento interno, que poderá culminar em seu desligamento, exclusão ou rescisão contratual.

A omissão diante de possíveis violações será igualmente considerada conduta antiética. Portanto, todos os Colaboradores têm o dever de relatar imediatamente qualquer violação ao presente Código de Ética e Conduta, sob pena de estar sujeito a procedimento interno, que poderá culminar em seu desligamento, exclusão ou rescisão contratual.

As violações comprovadas resultarão em ações disciplinares variadas, conforme a gravidade da situação.

No caso dos terceiros e correspondentes, o desrespeito ao Código de Ética e Conduta poderá resultar em rescisão contratual imediata.

2.6      Gestão do Código de Ética e Conduta

A gestão do Código de Ética e Conduta é de responsabilidade do Comitê de Compliance, que tem como função promover as ações necessárias para sua implementação, esclarecer dúvidas a respeito do seu conteúdo e de possíveis situações de conduta ética inadequada e realizar a revisão do Código, quando necessário.

Todos os Colaboradores devem ter pleno conhecimento das disposições do Código de Ética e Conduta e procurar compreender suas diretrizes e orientações.

2.7      Termo de Acordo

O comprometimento dos Colaboradores é fundamental para que o Código de Ética e Conduta seja um instrumento verdadeiro e de orientação da conduta em nome do escritório. Todos os Colaboradores são responsáveis por sua aplicação no cotidiano profissional.