Com a publicação da Lei Federal nº 14.195, ou Lei do Ambiente de Negócios, em 26 de agosto de 2021, foi admitida no sistema jurídico brasileiro a criação de classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, limitado a 10 votos por ação. Essa mudança ocorreu com a revogação do §2º do artigo 110 da Lei de Sociedades Anônimas (LSA), que vedava expressamente a adoção do voto plural, e a inclusão do artigo 110-A, que introduziu o mecanismo.
Utilizado desde meados de 1850 nos Estados Unidos, o voto plural não é um instrumento desconhecido no mercado de ações mundial. Seu objetivo é assegurar o controle da companhia a um acionista (ou grupo de acionistas) que, ainda que não detenha a maioria das ações, possua a maioria do total de votos. O voto plural, por exemplo, pode ser atribuído aos fundadores da Companhia que, apesar de diluídos em rodadas de investimento, podem manter o controle da sociedade com poucas ações, mediante atribuição de maior número de votos.
A pluralidade de votos, entretanto, não valerá para todas as matérias. O §9º do artigo 110-A da LSA é claro ao indicar que o voto plural só será aplicável quando a lei indicar expressamente o quórum com base no número de votos conferidos pelas ações. Desta forma, quando a lei indicar o quórum com base no percentual de ações ou da participação no capital social, o voto plural deverá ser desconsiderado para contagem de votos. Tendo isto em vista, a Lei do Ambiente de Negócios também alterou a redação de diversos artigos da LSA para determinar que tais quóruns serão baseados no total de votos conferidos pelas ações, isto é, quando será aplicável o voto plural. Alguns exemplos são os artigos 125, 135, 136, 141, §7º, §1º do 215, §5º do 243 e §2º do 252.
Além disso, segundo os §§ 1º e 7º do artigo 110-A da LSA, a criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende da aprovação de metade dos acionistas, incluindo os preferencialistas sem direito a voto, e a vigência inicial é limitada ao prazo de 7 anos. Após esse prazo, o voto plural poderá ser prorrogado por qualquer período, mas dependerá de nova aprovação de metade dos acionistas. Vale ressaltar que a aprovação da criação do voto plural assegurará aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia, nos termos do §2º do artigo 110-A da LSA, exceto se já prevista no estatuto. A lei também vedou a adoção de voto plural em companhias abertas que já tenham seus valores mobiliários negociados em mercado, o que confere mais segurança aos investidores.
É importante destacar que as ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural na hipótese de transferência, a qualquer título, a terceiros não titulares da mesma classe de ações com voto plural, exceto se a transferência se realizar com reserva de usufruto político ou no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado, e nos casos em que o contrato ou acordo de acionistas entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural, dispuser sobre exercício conjunto do direito de voto.
Ainda, a fim de coibir qualquer abuso por parte do controlador pluralista, o legislador cuidou de excluir a contagem do voto plural das votações sobre remuneração dos administradores e celebração de transações com partes relacionadas que, de acordo com critérios estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários, sejam relevantes.
De toda a forma, o voto plural é uma inovação no ordenamento jurídico brasileiro, podendo se mostrar bastante útil como mais uma ferramenta para a governança corporativa. Entretanto, sua adoção dependerá da observância dos critérios legais trazidos pela Lei do Ambiente de Negócios e, do ponto de vista empresarial, diversas premissas devem ser consideradas para adoção deste mecanismo de controle.
